公司经营困难，股东可诉请强制解散

适用新《公司法》的首例判决集锦（八）

【主题】公司经营困难，股东可诉请强制解散

【案例】西安市未央区人民法院首例“股东诉请解散公司案”

【基本案情】

卫某与张某、王某于2023年11月共同设立登记A公司，主营抖音直播业务。三人分别持有33%、34%、33%的股权。A公司经营至2024年年初时三人发生矛盾，卫某提出退出公司经营，张某与王某均不同意。2024年1月后卫某已不再实际参与公司经营，卫某认为王某将公司财物擅自处理，公司搬离经营地址，三人矛盾不可调和，其股东权益可能遭受重大损失，故诉至未央法院，请求解散A公司。

【裁判结果】

法院经审理认为，A公司已停止经营数月，庭审中张某、王某均认可A公司目前处于瘫痪状态，各股东均未采取任何与公司经营有关的有效补救措施，各股东间的矛盾无法通过股东会或者股东大会解决，公司的运营仰赖股东之间的相互信任，因A公司已丧失了人合性，权力运行发生困难，无法实现公司目的，如公司继续存续会使股东利益受到重大损失，卫某持股33%，其请求解散A公司的诉讼请求符合公司法规定的公司解散的法定条件，法院予以支持。

【法官释法】

《中华人民共和国公司法》第二百三十一条规定：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

【来源：以上内容根据微信公众号《未央法院》于2024年7月1日在西安发表的推文内容整理所得】

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【翰鸿简评】

公司作为拟制法人，其终止始于解散的决议或者破产的宣告，其拟制人格的最终消灭以注销登记为标志。新《公司法》第二百二十九条对公司解散事由作出规定，其中第（五）项为“人民法院依照本法第二百三十一条的规定予以解散”，即司法解散。

根据新《公司法》第二百三十一条，司法强制解散公司的构成要件包括：公司经营管理发生严重困难、继续存续会使股东利益受到重大损失、通过其他途径不能解决，并且起诉主体是持有公司10%以上表决权的股东。公司法司法解释（二）第一条进一步列举了公司经营管理发生严重困难的情形：公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会；股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议；公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决；与上述情形程度相当的其他严重困难。

司法实践中若股东提交的证据并不足以证明公司存在经营管理发生严重困难情形、继续存续会使股东利益遭受重大损失，也未能举证证明其已穷尽其他救济途径（提议召开股东会），法院对此要求解散公司的诉讼请求可能不予支持。

需要说明的是，实践中常见的“公司股东之间存在矛盾”并不是解散公司的法定理由，股东间在经营过程中发生分歧并不等于公司经营管理出现严重困难，即使公司出现困难也应通过其他途径解决，并不一定非要通过公司解散方式来解决，公司司法解散是公司最后的救济措施，应当限于其他途径已经穷尽情况下实行。但作为股东，面对公司股东之间存在的矛盾冲突，可通过提议召开临时会议，也可通过要求公司或者其他股东收购股权，甚至向股东以外的其他人转让股权的方式退出公司，彻底解决股东之间长期存在的分歧和冲突。如果股东认为其他股东存在滥用股东地位损害其合法利益的情形，在持充分证据的情况下，也可以提起相关损害股东利益责任诉讼。