企业反舞弊，注重防控，谨慎调查！

2020年1月2日，市场监管总局公布《关于贯彻落实〈优化营商环境条例〉的意见》（以下简称“《意见》”），从“深化商事制度改革，营造宽松便捷的市场准入环境”、“依法平等保护各类市场主体，营造公平有序的市场竞争环境”等5个方面提出了25条具体要求。

其中《意见》要求：

加大反垄断和反不正当竞争执法力度；加强对垄断协议、滥用市场支配地位行为和滥用行政权力排除、限制竞争行为的调查,加强经营者集中反垄断审查；对社会关注、群众关切的重点领域、重点行业存在的市场混淆、商业贿赂、虚假宣传、商业诋毁、侵犯商业秘密、不正当有奖销售、互联网不正当竞争行为，加大监管执法力度。

由此可见政府相关部门以及大型企业也对于反舞弊行动的重视。

那么企业应当如何做好反舞弊工作呢？

在如今的经济环境下，层出不穷的企业内部贪腐案例都在展示企业反舞弊工作的重要性。但由于企业反舞弊工作的开展通常存在滞后性，常常是员工侵犯公司权益行为已发生，或已经给公司造成实际损失后，相关行为才会被发觉，相关员工才会被追责。此时，企业采取的任何行为都是一种补救措施，而非预防措施。

因此，很多时候，即便企业开展反舞弊工作，并对涉案员工进行追责，但由于对企业的损失和影响已经造成，若涉案数额较大，往往存在难以全额追回的风险。

因此，企业首先应当注重事先防控环节。1企业要打造诚信廉洁的企业文化，营造诚信廉洁的工作氛围，使新老员工主动融入工作环境。2企业应完善对下设部门及职位的定位，对于企业高管及其他主管以上职位的人员，聘请律师制定专门的劳动合同，对相关廉洁条款进行明确化、具体化。同时，可根据企业实际情况对相关岗位的权限进行设置，以起到各岗位之间的制衡作用。3企业应完善内部风险控制及管理机制，建立事前审批制度，确保款项的专人专项使用。4企业应将内部审计与外部审计相结合，定期联合专业的会计师事务所、律师事务所进行审计工作。

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企业初步的调查步骤

其次，若真的遇到反舞弊，企业应当怎么做？先给到各位企业初步的调查步骤。

第一步：发现舞弊线索

实践中发现员工舞弊线索的渠道大致有四个：一是举报控告线索；二是日常检查发现；三是执法机关调查；四是当事人主动交代。

举报控告是非常有效的手段，所以企业应当在内部畅通举报渠道，这也是企业合规管理体系的重要组成部分，它应当像镜子一样，能及时发现各种舞弊风险的苗头，及时予以化解和处理。

第二步：制订核查方案

核查任务：根据发现的舞弊线索，细化核查任务。如接到公司高管人员的受贿线索，如果线索反映的只有一起贿赂，就围绕行贿人、及涉及的谋取利益事项展开核查；如涉及多笔受贿，就对每笔线索进行梳理，分别对行贿人及谋取事项展开核查。

取证方法：核查的关键是做好取证，目前主要的取证方法包括：

（1）个别谈话法；

（2）查阅资料法；

（3）外围调查法；

（4）委托鉴定法；

（5）证据保全法；

（6）目标参照法。

这些取证方法在不同案件中会各有侧重，如证据保全法、委托鉴定法在企业知识产权反舞弊调查中会经常使用。

组织分工：调查组成员可以吸收企业法律合规部、财务、人事及相关业务部门的骨干力量参加。一般情况下企业要成立反舞弊调查组，一些重大案件还需要成立领导组，做好案件把关。

日程安排：要合理地安排时间开展调查，确保各项任务高效进行。

紧急预案：要采取一些预防措施，以防止调查过程中调查对象受伤、逃跑或死亡，以及故意窃取、泄露公司秘密等情况的发生。

第三步：组织开展核查

制订谈话提纲；

不搞集中谈话；

采取暂停职务、强制休假等措施确保调查顺利进行；

确定需要查阅的资料范围，做好资料封存；

对有价值的电子证据要及时采取保全措施；

谈话和查阅资料应安排专门场所进行；

需要组织外部调查的，应安排两人以上进行，做好调查记录；

及时做好调查进度汇总，研究突发情况做好应对。

第四步：形成调查报告并见面

要在核查获取的证据基础上形成调查报告，并就查实的违规事项与调查对象见面，形成《见面材料》，听取调查对象的申辩。

第五步：制订并执行处理决定

形成调查报告后，如果查明不存在违法违规事实的，应结束调查，并在公司范围内予以公布，恢复调查对象的职务和名誉；如果查实违法违规事实的，要依法依规做出处理决定，并送达给调查对象。

第六步：启动法律责任追究程序

一旦查实舞弊行为，应启动相关的民事或刑事法律程序。这一环节需要把握的重点是：围绕法律规定的证据要求开展调查工作。

例如：发现高管人员涉嫌“非国家工作人员受贿罪”的，需要在反舞弊调查中围绕三方面收集证据：一是调查对象确实收受了相对人一定金额的财物，并达到了入罪金额；二是调查对象有利用职务便利向相对人输送利益的情况；三是二者之间存在因果关系。

“在反舞弊调查中，可以看到很多地方都需要企业与专业人员进行合作，企业可以聘请律师全程介入企业的反舞弊工作，配合制定相关的规章制度，在企业内部发现贪腐行为时配合固定证据，并在事后结合相关案例对公司员工举办讲座，以期给员工以警示和震慑作用，从根本上降低企业的风险。