先支付股权转让款，还是先办理股权过户？股权转让合同约定不明引发交易双方信任危机与纠纷

【案情简介】

股权转让交易顺序引发信任危机与纠纷

孙某与张某、俞某在2010年一起出资开设了一家公司。其中，孙某持有该公司30%的股权，张某持有该公司40%的股权，俞某持有该公司30%的股权。

后，孙某因个人财务安排与投资考虑，决定退出公司，并经与张某、俞某商议一致，将其所持的该公司30%股权转让给张某与俞某。孙某作为股权出让方，张某、俞某作为股权受让人，双方于2017年5月25日签订了一份股权转让合同，约定张某受让孙某所持该公司17%的股权，俞某受让孙某所持该公司13%的股权，该公司30%的股权的转让款总计600万元。

交易双方的股权转让合同系自行起草，内容较为简易，其中就交易顺序，仅约定：（1）合同签订之日张某、俞某向孙某支付定金30万元，（2）2017年6月11日双方启动办理股权过户登记手续，（3）双方在办理股权过户登记等手续之日，张某、俞某向孙某支付剩余股权转让款570万元。

股权转让合同签订后，张某、俞某当日向孙某支付了定金30万元，后双方商定于2017年6月11日启动办理股权过户登记手续并准备办理变更登记手续所需资料。但，在双方商议前往市场监督管理部门办理股权过户登记手续的日期时，双方发生信任危机。孙某提出要求张某、俞某付清剩余股权转让款570万元之后，他才配合张某、俞某办理股权过户登记手续，否则他生怕张某、俞某逾期付款。而张某、俞某则提出要求孙某配合办理股权过户登记手续之后，他们才同意支付剩余股权转让款570万元，否则他们生怕孙某会怠于配合办理股权过户交易手续。为此，双方僵持不下，涉讼。

孙某作为原告向法院起诉，要求被告张某、俞某支付剩余股权转让款570万元。笔者接受张某、俞某的委托作为代理人，并从应诉策略出发，根据张某、俞某确认的意见，提起反诉，要求反诉被告孙某协助办理系争股权的过户登记手续。

【争议焦点】

是先付款，还是先办理股权过户

   本案原告（反诉被告）孙某的主要主张是要求被告（反诉原告）张某、俞某先付清股权转让款，而张某、俞某的主要主张是要求孙某先配合办理股权过户登记手续。彼此之间均缺乏对另一方的信任，双方皆认为，应由对方先履行合同约定义务。

经法院审理与归纳，本案的主要争议焦点集中体现为：在股权转让合同对“付款”与“股权过户”顺序之先后约定不明的情况下，究竟应先由股权出让方配合股权受让方办理股权过户登记手续，还是应先由股权受让方向股权出让方支付股权转让款？

【处理结果】

双方达成调解，法院托管款项

经承办法官的居间调解与笔者的积极沟通与说明，涉讼双方达成调解。

调解方案如下：（1）被告（反诉原告）张某、俞某于签订调解协议之日起10日内向原告（反诉被告）孙某支付剩余股权转让款570万元，上述款项支付于法院代管款账户。

（2）被告（反诉原告）张某、俞某在上述570万元支付完毕后，张某即成为系争公司占股57%的股东，俞某即成为系争公司占股43%的股东。

（3）原告（反诉被告）孙某应于上述570万元款项支付后30日协助办理向被告（反诉原告）张某转让系争公司17%股权、向被告（反诉原告）俞某转让系争公司13%股权的工商变更登记手续。完成上述变更登记手续后，法院向原告（反诉被告）孙某发放上述570万元股权转让款。

（4）案件费用由原告（反诉被告）孙某负担；反诉案件受理费由被告（反诉原告）张某、俞某负担。

就此，双方的信任危机与纠纷就此解决，后逐渐恢复昔日的友情与合作伙伴关系，并商定以后有机会再合作。

【点评意见】

双方均享有同时履行抗辩权

就本案而言，承办法官与笔者均认为，双方所签订的股权转让合同仅约定，双方在办理股权过户登记等手续之日，张某、俞某向孙某支付剩余股权转让款570万元，但未明确办理股权过户手续和付款的先后履行顺序，故孙某和张某、俞某均享有同时履行抗辩权，即在孙某未履行配合办理股权过户手续的义务前，张某、俞某有拒绝先付款的权利；在张某、俞某未履行付款的义务前，孙某有拒绝配合办理股权过户手续的权利。

笔者认为，本着保护交易的原则，如本案原、被告双方未能在法官主持下达成调解而须经由法院依法作出判决的，若张某、俞某同意并在法院判决前已将剩余股权转让款交至法院托管的，预计法院会据此判决要求孙某继续履行股权转让合同，配合办理股权过户登记手续。

从一般情况下股权转让的交易顺序而言，交易双方大多会对交易的流程会作出明确的约定，诸如：（1）股权转让合同签订之后支付第一期股权转让款；（2）双方备妥办理股权转让变更登记手续所需资料之后并在正式前往市场监督管理部门办理股权变更登记手续之前支付第二期股权转让款；（3）双方前往市场监督管理部门办理股权变更登记手续之后支付第三期股权转让款等。如涉及印鉴、财务等资料移交的，也可以在股权转让合同中予以明确约定，并以印鉴、财务等资料移交为部分股权转让款支付的前提条件。

笔者提醒，在股权转让合同中关于股权转让款的支付和办理股权变更登记手续不仅要约定具体的履行时间和期限，还应当对于两者之间的先后履行顺序予以明确，以免在实际交易过程中引发信任危机并产生不必要的纠纷。

【法律依据】

《中华人民共和国合同法》第六十六条【同时履行抗辩权】当事人互负债务，没有先后履行顺序的，应当同时履行。一方在对方履行之前有权拒绝其履行要求。一方在对方履行债务不符合约定时，有权拒绝其相应的履行要求。

《中华人民共和国合同法》第六十七条【先履行义务】当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。