公司人格混同初探

一、何为公司人格混同

公司人格混同，是指公司与股东或其他公司的人格完全混为一体，从而形成事实上的：股东就是公司，或公司就是股东，又或者是两家公司法人无法实质区分的情形。

二、公司人格混同的表现形式

从表象来看，包括人员混同、业务混同、财务混同、各自的联系一致（相近）、宣传内容一致（相近）等；从内部关系来看，即两个或者多个关联公司之间的财产权属无法辨明，难以区分，又比如公司注册地、租赁的营业场所相同，共同使用同一办公设施、机器设备，公司之间的财产随意调用，收支记录、账簿、财务会计等难以区分。

这种混同状态给债权人带来主体辨认上的困难，最终危害到债权人的债权。

三、如何认定关联公司的人格混同？

公司法人从事合法经营活动的基本前提是拥有独立的“人格”，在“人格混同”情形下，经裁判认定混同的多家关联公司可能会因损害债权人利益而承担连带责任。然而，针对公司法人“人格混同”的问题，我国《公司法》并没有明确的规定，最有关联的条款也仅是第二十条所规定的公司“面纱刺破制度”

根据《最高人民法院关于发布第四批指导性案例的通知》法（2013）24号指导性案例15号“徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案”，该案的裁判理由告诉我们认定两个公司构成人格混同的标准主要有三：一是人员混同；二是业务混同；三是财产混同。

（1）人

人员混同是认定公司法人“人格混同”的前提。多见于关联公司之间的人员存在交叉、重叠，包括公司法定代表人、公司高级管理人员相同以及普通职员的交叉兼职等。俗称“两块牌子，一套人马”

（2） 业务

业务混同主要指关联公司在经营过程中彼此不分。如同一业务有时以这家公司名义进行，有时又以另一公司名义进行，以至于与之交易的对方当事人无法分清与哪家公司进行交易活动。

（3） 钱

财务混同常常表现为关联公司之间共用同一个财务部门，甚至同一本账本，进出账随意且无正常理由等。需要注意的是，关联公司依法合并财税报表，以及在分开记账、支取自由前提下的集中现金管理，不应被视为财务混同。

可见，当人、财、业务存在混同的情况下，司法实践中有较高概率被认定为“人格混同”。

但对于表面上关联公司的住所地、营业场所相同，或者共同使用同一办公设施、机器设备，公司之间的资金往来频繁等状况实践中不能随意下结论，而应综合考察关联公司的人员、业务、财务等方面是否达到了真正意义上交叉或混同。如果仅仅只有人员交叉情况，或者仅仅只有业务雷同情况，不能简单、机械地认定关联公司存在人格混同。只有在关联公司的人员、业务、财务等多个方面都存在实质性交叉或混同时，并且这些交叉与混同导致无法区分各自公司财产，方能认定关联公司构成人格混同。

同时，由于关联企业之间在内部关系上具有控制与从属关系以及其他重大影响关系，因此关联企业之间客观上存在着较一般企业更为紧密的联系。尤其在集团公司、母子公司结构之下，控制公司对其下属公司的人员、业务、财务进行统一管理是一种经常性的状态。事实上，企业集团的重要法律特征是集团公司对附属公司的统一管理和控制，这也是组建企业集团的目的。因此，对企业集团要适用法人格否认规则，就要特别注意区分正常的管理和控制与滥用附属公司人格的行为，避免滥用法人格否认规则而损及整个企业集团制度。

上述三种情形是关联公司人格混同的典型表征，是人格混同的常见表现形式。实践中，人格混同的情形不限于上述三个方面的表征因素，还有诸如电话号码一致、宣传内容一致等。还需要注意的是，在集团公司、母子公司结构之下，控制公司对其下属公司的人员、业务、财务进行统一管理是一种经常性的状态。如，在人员方面，集团公司会向下属公司派遣管理人员；在业务方面，集团公司会对下属公司制定统一的业务规范，下达统一的生产经营计划，进行统一考核；在财务方面，集团公司会建立统一的财务管理制度等等。我们认为，这种统一的管理，只要是在合法的范围内，在控制公司没有滥用权利、侵犯下属公司独立人格的前提下，不属于人格混同。

四、人格混同的举证责任

对于上述实体要件所涉事实，应当由公司债权人承担举证责任，（一人公司除外）。债权人应能够提供初步证据证明关联公司之间具有存在人格混同的较大可能性，使法官产生合理怀疑。同时证明自身利益因公司人格混同情形遭受严重损害，而进一步的证明责任应当转移至关联公司及控制股东，如果公司或股东不能完成举证责任，则可考虑适用《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》的第七十五条“有证据证明一方当事人持有证据无正当理由拒不提供，如果对方当事人主张该证据的内容不利于证据持有人，可以推定该主张成立”规定，否定公司法人人格。至于股东是否具有逃避债务等主观恶意，可以从债权人提供的客观证据来推断。至于法官，也可以根据相关证据规则，根据《公司法》第3条规定要求被起诉的关联公司举证证明其法人财产独立性，根据《公司法》第4条要求被告举证证明其意志的独立性等等。

在现有可查询到的诸多判例中，绝大多数被认定公司人格混同的案件，法院均以财务混同作为核心认定标准，也就是说，若关联公司存在财务混同或财务专用章管理与使用不规范，债权债务关系混乱的有较大可能被认定为公司人格混同，因而公司规范其财务工作的重要性可见一斑。

从科学的企业架构角度来说，关联公司人员混同不利于管理层针对各公司发展作出科学决策，业务范围混同亦不利于各公司拓展其业务，限制公司发展活力。

综上，无论从规避法律风险还是从促进公司健康发展的角度来看，关联公司保持相对独立都是明智的选择，也是市场经济环境下企业发展的客观规律。