震惊！会计凭证股东想查就查？！

 适用新《公司法》的首例判决集锦（四）

【主题】震惊！会计凭证股东想查就查？！

【案例1】东莞市第一人民法院首例“股东知情权全面保护案”

【基本案情】

陈某系某朗公司持股50%的股东，也是该公司监事。2023年5月29日陈某通过微信向某朗公司法定代表人郑某某发送《监事要求查阅公司账簿资料申请书》，称其作为监事，有对公司的检查、监督、建议、质询等职权，为了公司良好的经营发展，保障公司以及其他股东的权益，要求郑某某提供自2022年3月1日起至2023年5月29日期间的股东会决议、章程或章程修正案、会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料）、契约、财务会计报告等供其查阅、复制。但郑某某一直未予以回复或提供有关材料。2023年9月12日，陈某向郑某某住所地邮寄申请书，但于2023年9月19日退件。陈某向东莞第一法院提出诉讼，要求郑某某提供自公司成立之日至判决实际履行之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、财务会计报告、会计账簿、会计凭证、全部银行账户流水、全部报税、缴税记录，供原告及原告所委托的注册会计师、律师等专业人士查阅、复制。

案情时间线：

【判决结果】

法院审理认为，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》第一条规定，本案适用《中华人民共和国公司法》（2023年修订）的规定。原告陈某作为被告的股东，有权行使股东知情权。根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第五十七条第一款规定，原告有权查询、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。但被告郑某某并未设立董事会，故其要求查阅、复制被告董事会会议决议，缺乏事实依据，本院不予支持。本院对原告要求查阅、复制被告的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告的诉请予以支持。根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第五十七条第二款规定，原告已向被告书面提出请求，要求查阅公司的会计账簿、会计凭证，但原告向被告工商登记住所地邮寄申请书被退回，而被告法定代表人在收到申请后亦未在十五日内予以书面答复或未提供相应材料供原告查阅。故，本院对原告要求查阅被告会计账簿、会计凭证的诉请予以支持。根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第五十七条第三款规定，原告及其委托的会计师事务所、律师事务所有权在被告的住所地且在正常营业时间内查阅、复制前述材料，持续时间不得超过十个工作日。原告要求查阅被告的全部银行账户流水、报税、缴税记录，缺乏法律依据，不予支持。鉴于此，法院判决被告应于判决生效之日起十日内为原告查阅、复制被告自成立之日至判决生效之日的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告、会计账簿、会计凭证提供必要条件。但原告及其委托的会计师事务所、律师事务所需在被告的所在地及正常营业时间内查阅或复制，持续时间不得超过十个工作日，驳回原告的其他诉讼请求。

法院裁判观点总结：

【法官说法】

股东知情权旨在降低大小股东之间、股东与管理层之间的信息不对称，作为工具性权利，其在助力股东实现其他股东权利方面意义重大。上述案件是典型的因适用新公司新增规定而有利于保护股东权利的案例。因适用新公司法规定，该案原告要求查阅被告公司会计凭证的诉请得到支持。旧公司法第三十三条规定了股东可以查阅会计账簿，但是未对股东可否查阅原始凭证、记账凭证作出明确规定。是否可以查阅原始凭证、记账凭证，在新公司法施行前，各地法院对此没有统一标准。新法对应旧法，修订巨大，同时引入了《公司法司法解释四》的部分规定，有多处重大制度创新。第1款新增有限公司股东可查阅和复制的文件范围，新增“股东名册”；第2款规定股东对特殊信息资料享有查阅权，将“会计凭证”纳入查阅范围，会计凭证包括原始凭证和记账凭证，会计信息含量极其丰富，将其纳入查阅范围意义重大；第3款允许股东委托第三方专业终结机构查阅会计账簿与会计凭证。该款吸收了《公司法司法解释四》第十条第2款规定，但又进行了两方面的修订：一是明确受托人为会计师事务所或律师事务所等中介机构，而非该等中介机构的执业自然人；二是取消了股东本人应当在场的限制规则，受托人完全有能力独立查账。该修改实际上能够使知情权正式发挥工具的价值；第4款扩大了保密义务的客体范围，增加了国家秘密、个人隐私和个人信息；第5款增设了穿透查阅规则，母公司股东可以查阅、复制全资子公司的材料。

【来源：以上内容根据微信公众号《东莞市第一人民法院》于2024年7月9日在东莞发表的推文内容整理所得】

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【案例2】武汉市东西湖区人民法院首例“股东知情权案”

【基本案情】

2020年，某实业公司、某科技公司共同登记为某工程公司的股东，持股比例分别为20%和80%，科技公司为工程公司的大股东。2023年7月19日，实业公司向工程公司寄出《通知函》要求查阅公司相关决议、会计账簿及会计凭证，工程公司对此未做任何回应。

【裁判结果】

东西湖法院经审理认为，该案股东知情权的保护是毋庸置疑的，但对于股东知情权是否包含查阅会计凭证，原公司法未作规定。而新《中华人民共和国公司法》第五十七条对此予以了明确的规定。基于空白溯及的原理以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》（法释〔2024〕7号）第四条的规定，法院判决支持了实业公司要求查阅工程公司会计凭证的诉讼请求。

【法官释法】

《中华人民共和国公司法》第五十七条规定，股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

【来源：以上内容根据微信公众号《武汉市东西湖区人民法院》于2024年7月7日在武汉发表的推文内容整理所得】