原股东出资责任回溯系列案件之一：股权转让时，原股东认缴但未实缴，补充出资责任免不了

 适用新《公司法》的首例判决集锦（五）

【主题】原股东出资责任回溯系列案件之一：股权转让时，原股东认缴但未实缴，补充出资责任免不了

【案例1】重庆市渝中区人民法院首例“未届期股权转让责任案”

【基本案情】

2015年6月16日某公司登记设立，公司章程载明注册资本1180万元，股东分别为李某（持股比例为51%，出资601.8万元）、谭某（持股比例为49%，出资578.2万元），出资时间均为2016年6月18日前。

2016年4月18日，马某分别与谭某、李某签订《股权转让协议》，马某受让谭某持有的某公司49%的股权，受让李某持有的某公司51%的股权，并办理工商变更登记，公司章程载明出资时间为2025年12月31日前。

2018年9月17日，吴某与马某签订《股权转让协议》，马某将其持有的某公司100%的股权转让给吴某。公司章程载明股东吴某出资额为1180万元，出资比例100%，出资时间为2025年12月31日前。

2021年2月18日，吴某与代某签订《股权转让协议》，吴某将其持有的某公司118万元的股权转让给代某。代某认缴出资额118万元，出资时间为2025年12月31日。

2023年7月6日，案外人王某以某公司不能清偿到期债务，并且明显缺乏清偿能力为由，向重庆市第五中级人民法院申请对某公司进行破产清算。重庆市第五中级人民法院于2023年8月16日作出（2023）渝05破申501号民事裁定书，裁定受理王某对某公司的破产清算申请。后管理人代表某公司起诉要求股权受让人吴某和李某承担缴纳出资责任，某公司股权的转让人在转让范围内承担连带清偿责任。

◎一言案情：

某公司注册资本1180万，原股东李某、谭某认缴出资，后转让给马某，再转至吴某，最终至代某。公司破产，债权人要求股东承担出资责任。

【裁判结果】

法院经审理后认为，本案根据《公司法》时间效力司法解释，依法适用新修订《公司法》第88条规定。吴某受让马某转让的未届出资期限的股权1180万元后成为某公司股东，之后，代某受让吴某转让的未届出资期限的股权118万元亦成为该公司股东，上述出资额认缴出资时间均为2025年12月31日，现某公司已经破产，吴某应缴纳其所认缴的出资1062万元，代某应缴纳认缴出资118万元。同时吴某对其转让给代某的未届出资期限的118万元股权的出资应承担补充责任。马某应在其转让的1180万元股权范围内对吴某应承担的责任承担补充责任。李某应在601.8万元的范围内对马某的责任承担补充责任。谭某应在578.2万元的范围内对马某的责任承担补充责任。

◎一纸裁判：

法院裁定吴某、代某承担出资责任，马某、李某、谭某在转让范围内承担补充责任，体现新《公司法》下股东责任追溯机制。

【法官释法】

新《公司法》明确规定了股东转让已认缴出资但未届出资期限股权的情况下，受让人与转让人的责任承担问题，该规定直接填补了司法实践中对未届期股权转让出资义务承担问题的法律空白。在新《公司法》施行前，由于缺乏规则供给，对未届期股权转让出资义务承担问题的解决只能依赖对《公司法解释（三）》第13条、第18条的理解与适用，而实践中因为个案的区别，法官在处理不同案件时裁判思路亦有区别，对未届期股权转让的处理结果也不尽相同。新《公司法》对该情形直接作出规定后，为公司债权人主张权利提供了明确的依据。

编者注：作为本次修订的亮点之一，《公司法》第八十八条明确规定：第八十八条 股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。

◎一释法理：

新《公司法》第88条填补司法空白，明确未届出资期限股权转让时，受让人承担出资义务，转让人承担补充责任。

【来源：以上内容根据微信公众号《重庆市渝中区人民法院》于2024年7月5日在重庆发表的推文内容整理所得】

----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

【案例2】东莞市第一人民法院首例“未届出资期限转让股权转让人对出资承担补充责任案”

【基本案情】

2018年6月13日，原告与第三人某铯公司签订《洗涤合同》，后双方就合同履行发生纠纷，经法院审理判决第三人于判决发生法律效力之日起五日内向原告支付承揽款58093.56元及利息。案件判决后，第三人未主动履行该判决内容，原告申请强制执行亦未能执行到任何财产，该案该次执行终结。

随后，原告查询到第三人的股东并未实缴出资，遂向东莞第一法院提出诉讼，请求法院判决被告李某、韦某在未出资本息范围对第三人欠付原告承揽款58093.56元及利息、迟延履行期间债务利息、受理费1252元承担补充赔偿责任，被告梁某某、梁某、王某对上述诉讼请求承担连带责任。

◎一言案情：

2018年，某铯公司与原告签订洗涤合同，后因债务纠纷，原告申请强制执行未果。股东王某在债务发生后，未届出资期限即转让股权，引发出资责任争议。

【判决结果】

法院审理认为，被告梁某、梁某某、王某、李某、韦某均未提供证据证明各自已实缴出资，虽认缴出资的出资期限尚未到期，但第三人作为被执行人的案件，第三人未能足额清偿债务，人民法院已穷尽执行措施后仍无财产可供执行，因而，第三人已具备破产原因但未申请破产，此种情况下，应认定股东出资加速到期。

本案债务产生于2018年6月13日，被告王某于2018年8月6日将其持有第三人的股权0元转让给被告韦某。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持……”《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第八十八条第一款“股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任”之规定，被告韦某、李某应分别在其未缴出资的600万元、400万元范围内对第三人债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。被告王某对被告韦某前述债务承担补充责任。

关于被告梁某、梁某某的责任问题。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉的解释（三）》第十三条第三款“股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿”之规定，被告梁某、梁某某作为第三人的发起人，应对被告韦某、李某应承担的责任承担连带责任，被告梁某、梁某某承担责任后，可以向被告李某、韦某追偿。鉴于此，法院判决被告韦某、李某应于本判决生效之日起五日内分别在未出资的600万元、400万元范围内对第三人拖欠原告未能清偿的债务承担补充赔偿责任；被告王某对前述被告韦某的债务承担补充清偿责任；被告梁某、梁某某对前述被告韦某、李某的债务承担连带清偿责任；驳回原告的其他诉讼请求。

◎一纸裁判：

法院依据新《公司法》第八十八条，判决受让人韦某、李某承担补充赔偿责任，转让人王某承担补充清偿责任。另依据《公司法解释（三）》第十三条，判决发起人梁某、梁某某承担连带清偿责任。

【法官说法】

本案纠纷发生在公司法施行前，审理期间处于新旧法衔接期间，法不溯及既往，是法律适用的基本原则，但在“有利溯及”的情况下也有例外。根据适用公司法时间效力的规定，由于当时的法律、司法解释没有规定而公司法作出规定而适用公司法进行审理，本案是新法填补旧法漏洞的典型案例。针对未届出资期限股权转让出资责任承担问题，旧法未作出相关规定，在注册资本全面认缴制实施后该问题引发了很大争议，司法裁判没有统一标准。新法对此规定由受让人承担出资责任、转让人承担补充责任，既兼顾了各方利益，又具备可操作性，有效填补了旧法的立法漏洞，且不违背当事人合理预期。

本案中，股东王某在本案债权发生之后，未届出资期限时将其股权转让给韦某，在公司未能清偿债权人债务而被认定股东加速出资的情况下，王某应承担何责任？在旧法没有明确规定时，往往依据公司法司法解释三第十八条规定，在受让人知道或者应当知道的情况下，受让人承担连带责任。但是该规定要求需证明受让人知道或者应当知道，加重了债权人的举证责任。新法对转让人和受让人的责任作出了直接且明确的规定，债权人对于受让人是否善意无需再进行举证，减轻了债权人的举证责任，更有利于债权人的保护。

◎一释法理：

新旧法衔接，法不溯及既往，但“有利溯及”除外。若适用《公司法解释（三）》第十八条加重了债权人举证责任，直接适用新《公司法》第八十八条，确立未届出资期限股权转让的法律责任：受让人承担出资责任、转让人承担补充责任。

【来源：以上内容根据微信公众号《东莞市第一人民法院》于2024年7月9日在东莞发表的推文内容整理所得】

----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

【案例3】天津市第一中级人民法院首例“债权人在强制执行程序中追加未届出资期限或未届出资期限转让股权的股东为被执行人案”

【基本案情】

某企业管理公司于2017年申请设立，由张某、李某各认缴出资500万元，出资时间均为2037年7月。

2019年9月，因无力履行买卖合同，债务人某企业管理公司欠付债权人某服务公司款项90余万元。

2019年10月，张某和李某分别将其全部股权转让给赵某，出资期限未变更。为追索欠款，债权人某服务公司起诉并申请强制执行，但因债务人某企业管理公司名下无其他可供执行财产，法院裁定终结本次执行程序。于是债权人某服务公司起诉要求追加赵某、张某和李某为上述执行案件的被执行人。

◎一言案情：

某企业管理公司由张某、李某创立，各认缴500万，出资期限至2037年。2019年，公司欠某服务公司90余万，无力偿还后，股东却将股权转让给赵某。

【裁判结果】

该案审理期间，新修订的《中华人民共和国公司法》正式实施。依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》，本案依法适用新《公司法》第54条、第88条第1款。

法院认为，债务人某企业管理公司明显缺乏清偿能力，符合不能清偿到期债务的法定情形，赵某作为该公司现股东，应在其认缴出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任；张某和李某转让股权时，债务人某企业管理公司仍欠付债权人某服务公司款项，张某和李某对该债务情况亦明知，张某和李某应当分别在转让股权份额范围内对赵某未按期缴纳的出资承担补充责任。

◎一纸裁判：

新《公司法》实施后，法院依据第54条、第88条第1款，判定赵某承担补充赔偿责任，张某、李某对未缴出资承担补充责任。

【规则理解与适用】

新公司法出台前，除特殊情形外，通常不允许债权人在强制执行程序中追加未届出资期限或未届出资期限转让股权的股东为被执行人。新《公司法》则打破了股东出资一般不可加速到期的规则。第五十四条规定“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资”，对股东出资期限利益进行了限制，将公司资本充实和债权人权利实现置于了优位。第八十八条第一款规定“股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任”，加大了对债权人的保护力度。

◎一释法理：

新法打破出资期限利益，允许债权人追加未届出资期限股东为被执行人，强化了债权人保护，限制了股东出资期限利益，加大了对债权人的保护力度。

【来源：以上内容根据微信公众号《天津一中院》于2024年7月19日在天津发表的推文内容整理所得】